SPACs: vehículos para salir a bolsa

PUNEET VASWANI, ASESORAMIENTO Y GESTIÓN PATRIMONIAL
Enero 2021

Por todos es sabido que los mercados de capitales son una de las vías de crecimiento para una compañía, ya sea para la búsqueda de financiación, esto es, deuda, o bien, para el fortalecimiento de sus recursos propios buscando capital. Cuando se refiere a esto último, una de las opciones más conocidas para la salida a bolsa es la Oferta Pública de Venta (OPV), consistente en la venta de acciones emitidas por una compañía en los mercados de valores por primera vez. Este proceso puede llegar a ser largo y requerir varios meses de trabajo, dada la complejidad del mismo, constando de varias fases: i) una primera auditoría considerando todos los datos financieros de la empresa; ii) la presentación de un expediente ante el regulador para su registro y aprobación (la CNMV); iii) dicha solicitud puede ser aceptada, modificada, o directamente rechazada por el organismo regulador pertinente; en el caso de que se acepte, serán los bancos de inversión mandatados para el proceso, los que establezcan un precio para la OPV.

Sin embargo, existe una alternativa a la salida tradicional a bolsa, que simplifica el proceso. Dicha alternativa ha experimentado un especial boom en 2020. A pesar de que se ha venido consolidando en las últimas décadas en territorio estadounidense, y podría considerarse en los próximos años como una opción más en las salidas a bolsa que se den en el Viejo Continente.

Hablamos de la SPAC (Special Purpose Acquisition Company, en inglés), literalmente, es una empresa con un propósito especial de adquisición. Se trata de una compañía creada con el único propósito de recaudar capital privado de inversores a través de una Oferta Pública de Venta (OPV). Por tanto, el propósito principal es identificar y comprar un negocio que sea coherente con los objetivos de inversión de esta sociedad: puede tratarse de industrias específicas y localizadas en un país, o bien, multisectorial y sin restricciones geográficas.

Tras superar el proceso de OPV – el cual se desmarca del que pasan las empresas en funcionamiento, es decir, es mucho más simple -, la estructura que se crea con esta empresa vehicular permite a los inversores aportar dinero a un fondo, que luego se utiliza para adquirir una o más empresas que se darán a conocer tras el proceso de salida a bolsa. Cuando ya se han recaudado los fondos requeridos, el dinero se mantiene en un trust – relación fiduciaria en la que una de las partes (los inversores) otorgan a otra (la SPAC) el derecho a tener activos en beneficio de un tercero (la compañía que absorba o se fusione con esta empresa de propósito especial) – hasta que transcurre un tiempo, que suele estar determinado en los términos de la SPAC, o se realizan las adquisiciones de las empresas deseadas.

Si no se produce ninguna adquisición en ese período, o en el caso de que aún estén pendientes de trámites legales, las SPAC tienen la obligación de devolver el dinero a los inversores, tras deducir las comisiones oportunas. En el caso de que encuentre una compañía que se adecúe a sus términos, las dos compañías se fusionarán y, normalmente, la entidad combinada tomará el nombre de la empresa operativa, esto es, el de la compañía que han comprado.

Seguramente se preguntarán qué ventajas otorga esta sociedad. La más importante de todas, según los antecedentes en EE.UU. con la SEC (Securities and Exchange Commission, homóloga de la CNMV española) es que el proceso para la Oferta Pública de Venta es mucho más sencillo que el habitual para una empresa operativa; dado que el propósito de la SPAC es tan simple, al ser un vehículo vacío, que los requisitos para la fusión son más laxos. Sin embargo, sí que es cierto que apenas se han visto estas transacciones en Europa ni en España, si bien la CNMV ya estudia integrar y facilitar las distintas vías para el proceso de salida a bolsa.

La que puede ser una alternativa más interesante al método tradicional de salida a bolsa ha recaudado durante el ejercicio 2020 unos 80.000 millones de euros en Wall Street, mientras que las Ofertas Públicas de Venta tradicionales recaudaron 54.000 millones. Entre los principales factores para su boom en el año pasado se pueden considerar:

• Un cambio de mentalidad entre los promotores de las SPAC y los inversores

Los promotores de estas empresas solían mostrar un mayor interés en compañías financieras, energéticas o industriales. Sin embargo, la huella de la pandemia se hizo notar y creció el apetito inversor hacia empresas con un sesgo growth, pero siempre con un recorrido y resultados consistentes: medtechs (médicas) y empresas tecnológicas.

• La facilidad de acceso a la SPAC, a través de acciones, a inversores de tipo retail.

Esto es, los inversores particulares (normalmente con menor experiencia y con capital disponible para la inversión en grandes OPVs) pueden tener acceso a la SPAC, al ser una compañía que cotiza en los mercados. Aplicaciones como Robin Hood o los neobancos, han facilitado el acceso a los mercados a este segmento.

• Un entorno de tipos cero.

Esto supone que se ha de asumir un mayor riesgo para rentabilizar las inversiones, delegar la generación de rentabilidad de una inversión a una SPAC puede ser una opción mejor considerada que antaño por los inversores, dada la especialización del equipo de esta empresa en la selección de compañías a adquirir.

Algunos ejemplos de empresas conocidas en los mercados que han salido a bolsa a través de una SPAC pueden ser: Nikola Corp, que en diciembre de 2019 comenzó las negociaciones con el equipo de VectorIQ Acquisition (la SPAC con la que se fusionarían más tarde), con los que cerraron un acuerdo el 3 de junio. Desde que se alcanzara dicho acuerdo, la acción se revalorizó la friolera de +134,71% en cuestión de 6 días. Por lo tanto, queda reflejado en este caso que las trabas para la fusión son mucho menores que comenzar el proceso de una Oferta Pública de Venta, dado que en un tiempo de 6 meses comenzaron a cotizar. Sin embargo, tras evitar parte del escrutinio de una OPV tradicional, el precio de Nikola se ha desplomado en los mercados, sobre todo, tras las acusaciones de fraude a su CEO, Trevor Milton.

Hasta los inversores más célebres ya comienzan a subirse al tren de las SPAC. Bill Ackman, el inversor multimillonario y gestor reconocido de hedge funds, recaudó más de 4.000 millones de dólares a finales de julio con su SPAC, Pershing Square Tontine Holdings, perteneciente a Pershing Square Capital Management. Con ella, pretende absorber start-ups consolidadas, que tengan una valoración por encima de 1.000 millones de dólares y presenten cifras de crecimiento sostenido en el tiempo.

En definitiva, este tipo de empresas permite canalizar el capital, tanto profesional como minorista, hacia una inversión rentable, se erigen como una fórmula más rápida y efectiva para impulsar el crecimiento de las compañías. Conviene tener en consideración además que, si bien agilizan la cotización de la empresa resultante en mercado, tras este proceso, las empresas fusionadas han tenido un comportamiento más bien pobre o variopinto en los mercados. Cabe cuestionarse si los reguladores europeos darán cabida a las SPACs, que aportan innovación y competitividad en los mercados y, quizás en un futuro, se consoliden como alternativa a las tradicionales OPVs